Paquet Omnibus : le détail des propositions de la Commission européenne

La Commission européenne a présenté, le 26 février, deux textes visant à alléger l’obligation de reporting de durabilité. Une première proposition, dite « stop the clock », pourrait remettre à 2028 l’obligation de présenter un tel rapport pour les entreprises des vagues 2 et 3 (principalement les grandes entreprises qui n’ont pas publié de rapport en 2025 et les PME cotées). Une seconde proposition, plus fournie, devrait limiter et revoir en profondeur les obligations sur ce sujet qui concerneraient uniquement les grandes entreprises de plus de 1000 salariés. Passage en revue des potentiels apports des textes. 

Sur les entreprises de l’UE tenues de présenter un rapport

« Réduire d'environ 80 % le nombre d'entreprises concernées par le reporting de durabilité », tel est l’objectif affiché par la Commission européenne. A partir de 2028 (sur l’exercice 2027), seraient ainsi uniquement concernées les grandes entreprises - et leurs sociétés mères - qui :

• réalisent un chiffre d’affaires de plus de 50 millions d’euros et/ou plus 25 millions d’euros de bilan (au total) ;
• et qui emploient plus de 1000 salariés (en moyenne sur l’exercice financier).

L’information de durabilité - ou état de durabilité - devrait toujours être produite au sein du rapport de gestion de l’entreprise. 

Ce rapport serait toujours à réaliser à la suite d’une analyse de double matérialité. Ce principe resterait inscrit dans les textes légaux. 

Les autres entreprises - des grandes entreprises de moins de 1000 employés, en passant par les ETI et les PME cotées - ne seraient plus concernées, de façon obligatoire, par le reporting de durabilité. Un standard volontaire, leur permettant de présenter un rapport si elles le souhaitent, serait néanmoins mis en place par la Commission européenne.

Jusqu’où remonter dans sa chaîne de valeur ?

Les grandes entreprises auraient toujours à aller chercher de l’information sur leur chaîne de valeur, y compris sur leurs relations d’affaires et leur chaîne d’approvisionnement. Cependant, concernant les entreprises plus petites - n’employant pas plus de 1000 salariés et qui ne seraient donc pas obligatoirement concernées par l’état de durabilité - il serait interdit de leur imposer une remontée d’informations allant au-delà du futur standard dit volontaire. Ceci est désormais écrit « noir sur blanc » dans l’un des textes du paquet omnibus. Une exception est toutefois prévue : le cas où les informations sollicitées sont communément partagées par l’ensemble des entreprises au sein d’un secteur d’activité. 

Sur les entreprises de pays tiers

Concernant les entreprises de pays tiers, le calendrier n’évoluerait pas. Le rapport serait à produire en 2029 sur l’exercice 2028. Néanmoins les seuils, permettant de considérer l’entreprise comme soumise au rapport de durabilité, évolueraient. Ainsi, elles deviendraient concernées si elles :

• réalisent un chiffre d'affaires net (consolidé ou individuel) de plus de 450 millions d’euros dans l'UE (sur les deux derniers exercices consécutifs) ;
• et possèdent une filiale (grande entreprise) ou une succursale européenne dont le chiffre d'affaires net est supérieur à 50 millions d’euros.

L’entreprise de pays tiers, la filiale ou la succursale pourraient toujours réaliser concrètement l’état de durabilité.

Sur l’audit du rapport de durabilité

La Commission propose que les États membres s’assurent légalement que les audits des rapports n’aillent pas trop loin. Ainsi les auditeurs auront à faire respecter le principe suivant : les entreprises soumises au reporting de durabilité ne pourront pas demander à celles non concernées - au sein de leur chaîne de valeur - de leur faire remonter de l’information au-delà de ce que prévoira le futur standard sur le reporting volontaire. La certification des rapports devrait en tenir compte.

Les auditeurs auront à délivrer une assurance limitée de l’état de durabilité. Sur ce point, la Commission ambitionne de publier « des lignes directrices sur l’assurance ciblée d'ici 2026 », dans l’attente d’un standard décliné en la matière. 

Sur le balisage XBRL

Une fois le paquet omnibus adopté, il serait désormais précisé que les entreprises auront à baliser leur rapport de durabilité au format XBRL uniquement à la suite de précisions apportées en la matière par un texte légal (un acte délégué). « Jusqu'à l'adoption de ces règles de balisage par le biais dudit règlement délégué, les entreprises ne seront pas tenues de baliser leurs rapports de durabilité », mentionne clairement le paquet omnibus.

Sur les standards

Concernant les standards européens sur le reporting de durabilité : 

1. La Commission a annoncé la révision des standards actuels de reporting (les ESRS). Elle est déjà habilitée à adopter ces standards, via un acte délégué, sur proposition de l’EFRAG. L’omnibus ne changerait donc rien en la matière. La Commission peut d’ores et déjà choisir de réviser l’acte légal dans lequel on retrouve les ESRS. L’exécutif européen pourrait aller vite sur ce point : « afin de simplifier et de rationaliser rapidement les normes européennes de durabilité et d'apporter clarté et sécurité juridique aux entreprises, la Commission entend adopter l'acte délégué nécessaire dès que possible, et au plus tard 6 mois après l'entrée en vigueur [du paquet omnibus] ». 

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L’objectif est alors le suivant : « la révision de l'acte délégué réduira considérablement le nombre de points de données obligatoires des ESRS :

1. en supprimant ceux jugés les moins importants (…), 
2. en donnant la priorité aux points de données quantitatifs par rapport aux textes narratifs, 
3. et en distinguant davantage les points de données obligatoires des points de données facultatifs, sans compromettre l'interopérabilité avec les normes mondiales en matière de rapport et sans préjudice de l'évaluation de double matérialité de chaque entreprise ».

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Sur l’analyse de double matérialité, «  la révision (…) fournira des instructions plus claires sur la manière d'appliquer le principe de matérialité, afin de garantir que les entreprises ne communiquent que des informations matérielles ». L’objectif est aussi de « réduire le risque que les prestataires de services d'assurance encouragent par inadvertance les entreprises à communiquer des informations qui ne sont pas nécessaires ou à consacrer des ressources excessives au processus d'évaluation de la matérialité ». 

La seconde mouture des ESRS « simplifiera [également] la structure et la présentation des normes. Elle améliorera encore le degré déjà très élevé d'interopérabilité avec les normes mondiales de reporting en matière de durabilité. Elle apportera également toute autre modification jugée nécessaire compte tenu de l'expérience acquise lors de la première application des normes ESRS ». Les travaux à mener semblent assez conséquents.

2. Comme mentionné plus haut, un standard de reporting à titre volontaire, dédié aux entreprises de moins de 1000 salariés, devrait être adopté via un acte délégué de la Commission européenne. Ces normes seront basées sur le standard volontaire dédié aux PME (dit VSME) que l’EFRAG a adressé à la Commission européenne pour avis au mois de janvier 2025. Ce standard pourrait voir le jour dans les 4 mois suivant l’entrée en vigueur du paquet omnibus. Dans l’attente de cette norme officielle, la Commission a toutefois l'intention de publier « dès que possible une recommandation sur la publication volontaire d'informations de durabilité, toujours sur la base de la norme VSME élaborée par l'EFRAG ».

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3. Au contraire, ne verraient plus le jour les standards sectoriels.

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4. Sur la certification du rapport : seul un standard sur l’assurance limitée de l’information devrait être publié. Ce standard était prévu au plus tard pour le 1^er octobre 2026, mais le paquet omnibus ne donne plus de limitation dans le temps à l’exécutif européen pour l’adopter. Le standard sur l’assurance raisonnable ne serait plus, quant à lui, à l’ordre du jour.  Ce qui limitera le degré de certification attendu de la part des auditeurs des rapports.

Prochaines étapes

Ces modifications entreront en vigueur une fois que les co-législateurs - le Parlement européen et le Conseil - se seront mis d'accord sur les textes et après publication au Journal officiel de l'UE. Ce qui prendra plusieurs mois. Les co-législateurs peuvent amender les propositions actuelles et parvenir à un texte de compromis qui apporte des évolutions sur l’ensemble du paquet omnibus.

L’objectif affiché par la Commission européenne est le suivant : 

1. faire en sorte que la proposition dite « stop the clock » soit adoptée avant l’été et transposée dans les États membres d’ici la fin de l’année 2025. Ainsi, concrètement, les entreprises des vagues 2 et 3 pourraient sereinement ne pas avoir à produire de rapport de durabilité avant 2028 au plus tôt.
2. faire adopter la seconde proposition, plus conséquente, d’ici l’automne 2025 au plus tôt. Les États auront ensuite un an pour transposer les nouvelles exigences dans leur droit, comme l’indique le texte du paquet omnibus. Ce calendrier peut donc aboutir à l’exemption pure et simple de reporting de durabilité des entreprises des vagues 2 et 3, ayant moins de 1000 salariés, d’ici 2028.

A ce jour, le droit qui reste en vigueur, et oblige ainsi les entreprises, demeure le texte de la directive CSRD tel que transposé dans les États membres de l’UE, comme en France ou en Belgique par exemple.

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